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Nomination du dirigeant d’une société

La société peut être gérée par une ou plusieurs personnes physiques, qui pourront soit faire partie des associés, soit être une personne extérieure à la société.

Le dirigeant d’une SARL est appelé gérant .

Il est appelé gérant majoritaire lorsqu’il détient plus de 50 % des parts sociales.

Dans le cas contraire, il est appelé gérant minoritaire .

Si vous êtes ressortissant européen, vous pouvez diriger une société. Vous devez avoir une carte d’identité valide.

    Le gérant ou les gérants sont nommés par les associés de la société à l’un des moments suivants :

    • Avant la rédaction des statuts à l’aide d’un acte séparé (lettre de désignation signée par les associés)

    • Lors de la rédaction des statuts

    Cette nomination doit être faite lors d’une assemblée d’associés ou au moyen d’une consultation écrite.

    Il faut que la décision soit prise à la majorité des parts sociales.

    Cependant, si cette majorité n’est pas atteinte et si les statuts de la société le prévoient, les associés sont convoqués une nouvelle fois et la décision sera prise à la majorité du nombre de votants.

    Exemple

    Dans une société comprenant 5 associés, les 100 parts sociales sont réparties de la manière suivante :

    • L’associé A possède 49 % des parts sociales

    • L’associé B possède 1 % des parts sociales

    • L’associé C possède 10 % des parts sociales

    • L’associé D possède 20 % des parts sociales

    • L’associé E possède 20 % des parts sociales

    Lors de l’assemblée générale des associés décidant de la nomination du ou des gérants, les associés A et B font le même choix et les associés C, D et E choisissent tous les 3 une autre personne. Le rapport des votes sera alors de 50 % des parts sociales contre 50 % des parts sociales. Il n’y a pas de majorité de parts sociales.

    Ainsi, lors de la nouvelle assemblée convoquée, la majorité qui devra être prise en compte est celle du nombre de votants. Si chacun des associés conserve son choix, alors il y a une majorité du nombre de votant de 2 contre 3. Le gérant sera la personne choisie par les associés C, D et E.

    Le ou les gérants sont nommés pour toute la durée de vie de la société.

    Mais les statuts peuvent prévoir une durée déterminée.

    Pouvoirs dans leurs rapports avec les associés 

    Les associés déterminent les pouvoirs du ou des gérants dans les statuts de la société.

    Si vous n’avez pas prévu de règles dans les statuts, les pouvoirs du ou des gérants sont les suivants :

    • Dans le cas d’un gérant unique, il peut passer tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.

    • Dans le cas de gérants multiples, ils détiennent séparément le pouvoir de passer tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.

      En revanche, ils ne peuvent pas s’opposer à toute opération initiée par un des gérants avant qu’elle soit terminée.

    Le gérant majoritaire dispose d’un pouvoir plus important vis-à-vis des associés.

    En effet, il détient la majorité des parts sociales, ce qui lui permet de faire voter en sa faveur les décisions qu’il souhaite faire passer.

    Pouvoirs dans leurs rapports avec les tiers

    Le ou les gérants peuvent agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de la légalité.

    Ils engagent la société même dans les actes qu’ils passent et qui ne relèvent pas de l’objet social de la société.

    En revanche, si la société prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social de la société ou que celui-ci ne pouvait l’ignorer, elle n’est pas engagée par ces actes-là.

    La publication de statuts constitue la preuve de cette connaissance du tiers.

    Les associés peuvent décider de limiter les pouvoirs du ou des gérants dans les statuts de la société.

    En revanche, cette limitation ne s’applique pas au regard des tiers.

    Si un ou plusieurs gérants s’opposent aux actes passés par l’un d’entre eux, cela n’a aucun effet sur le tiers sauf s’il avait connaissance de cette opposition.

    Autres pouvoirs

    Le ou les gérants peuvent décider de déplacer le siège social de l’entreprise en France avec la validation des associés lors d’une consultation écrite ou une assemblée à la majorité.

    Ils peuvent aussi modifier les statuts pour les harmoniser avec la loi.

    Exemple

    Un gérant ne peut pas décider de vendre des livres alors que l’activité de la société est de vendre des vêtements.

    Le mandat d’un gérant prend fin de l’une des manières suivantes :

    • Le gérant démissionne. Il doit notifier sa décision aux autres gérants. S’il ne donne pas de motif, la société peut lui réclamer des dommages et intérêts

    • Le mandat du gérant arrive à la fin de la durée déterminée par les statuts

    • Le gérant est révoqué. La révocation peut être décidée à la majorité des parts sociales par les associés ou par une majorité plus forte indiquée dans les statuts. Si aucun motif n’est donné, cette révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts. Un gérant peut être révoqué pour une faute de gestion (par exemple, s’il ne suit pas les instructions des associés sur la gestion des comptes bancaires).

      Les tribunaux peuvent aussi révoquer un gérant à la demande de plusieurs associés pour une cause légitime

    • Le gérant est condamné à une interdiction de gérer

    • Le gérant décède

    La fin du mandat d’un gérant et les changements de gérants doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

    Attention

    Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

    Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

    Le mandat d’un gérant prend fin de l’une des manières suivantes :

    • Le gérant démissionne. Il doit notifier sa décision aux autres gérants. S’il ne donne pas de motif, la société peut lui réclamer des dommages et intérêts

    • Le mandat du gérant arrive à la fin de la durée déterminée par les statuts

    • Le gérant est révoqué. La révocation peut être décidée à la majorité au moins des 3/4 des parts sociales par les associés ou par une majorité plus forte indiquée dans les statuts. Si aucun motif n’est donné, cette révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts. Un gérant peut être révoqué pour une faute de gestion (par exemple, s’il ne suit pas les instructions des associés sur la gestion des comptes bancaires).

      Les tribunaux peuvent aussi révoquer un gérant à la demande de plusieurs associés pour une cause légitime

    • Le gérant est condamné à une interdiction de gérer

    • Le gérant décède

    La fin du mandat d’un gérant et les changements de gérants doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

    Attention

    Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

    Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

      Le mandat d’un gérant prend fin de l’une des manières suivantes :

      • Le gérant démissionne. Il doit notifier sa décision aux autres gérants. S’il ne donne pas de motif, la société peut lui réclamer des dommages et intérêts

      • Le mandat du gérant arrive à la fin de la durée déterminée par les statuts

      • Le gérant est révoqué. La révocation peut être décidée à la majorité des parts sociales par les associés ou par une majorité plus forte indiquée dans les statuts. Si aucun motif n’est donné, cette révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts. Un gérant peut être révoqué en de faute de gestion (par exemple, s’il ne suit pas les instructions des associés sur la gestion des comptes bancaires).

        Les tribunaux peuvent aussi révoquer un gérant à la demande de plusieurs associés pour une cause légitime

      • Le gérant est condamné à une interdiction de gérer

      • Le gérant décède

      La fin du mandat d’un gérant et les changements de gérants doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

      Le mandat d’un gérant prend fin de l’une des manières suivantes :

      • Le gérant démissionne. Il doit notifier sa décision aux autres gérants. S’il ne donne pas de motif, la société peut lui réclamer des dommages et intérêts

      • Le mandat du gérant arrive à la fin de la durée déterminée par les statuts

      • Le gérant est . La révocation peut être décidée à la majorité des parts sociales par les associés ou par une majorité plus forte indiquée dans les statuts. Si aucun motif n’est donné, cette révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts. Un gérant peut être révoqué en de faute de gestion (par exemple, s’il ne suit pas les instructions des associés sur la gestion des comptes bancaires).

        Les tribunaux peuvent aussi révoquer un gérant à la demande de plusieurs associés pour une cause légitime

      • Le gérant est condamné à une interdiction de gérer

      • Le gérant décède

      La fin du mandat d’un gérant et les changements de gérants doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

      Le mandat d’un gérant prend fin de l’une des manières suivantes :

      • Le gérant démissionne. Il doit notifier sa décision aux autres gérants. S’il ne donne pas de motif, la société peut lui réclamer des dommages et intérêts

      • Le mandat du gérant arrive à la fin de la durée déterminée par les statuts

      • Le gérant est . La révocation peut être décidée à la majorité des parts sociales par les associés ou par une majorité plus forte indiquée dans les statuts. Si aucun motif n’est donné, cette révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts. Un gérant peut être révoqué en de faute de gestion (par exemple, s’il ne suit pas les instructions des associés sur la gestion des comptes bancaires).

        Les tribunaux peuvent aussi révoquer un gérant à la demande de plusieurs associés pour une cause légitime

      • Le gérant est condamné à une interdiction de gérer

      • Le gérant décède

      La fin du mandat d’un gérant et les changements de gérants doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Il faut informer les tiers de cette nomination par le biais des formalités suivantes :

    • Guichet des formalités des entreprises

    La SAS peut être gérée par une ou plusieurs personnes physiques ou par une société.

    La personne ou l’entreprise qui dirige la société est appelée président ou dirigeant .

    Il peut y avoir un président unique ou un président avec un directeur général ou un directeur délégué.

    Les associés peuvent aussi décider de nommer un organe collégial directoire pour diriger la société.

    La plupart des conditions liées à la nomination du président, la durée de son mandat, la fin de son mandat et l’étendue de ses pouvoirs sont libres.

    Ce sont aux associés de les prévoir dans les statuts de la société.

      Ce sont les associés de la société qui nomment le premier président.

      S’il n’y a qu’un associé unique, c’est à lui seul de prendre cette décision.

      Elle peut être prise à l’un des moment suivants :

      • Avant la rédaction des statuts à l’aide d’un acte séparé (lettre désignant le président signée par les associés)

      • Lors de la rédaction des statuts

      La nomination du président doit être faite lors d’une assemblée d’associés ou d’une consultation écrite.

      Elle doit être le résultat d’une décision adoptée à la majorité des actions.

      Lorsque cette majorité n’a pas été atteinte et si les statuts l’autorisent, les associés sont convoqués une nouvelle fois et la décision sera prise à la majorité du nombre de votants.

      Le président peut être une personne physique ou une société.

      La nomination des prochains présidents peut se faire de la manière dont les associés le souhaite, elle doit être déterminée dans les statuts de la société.

      Si ces conditions ne sont pas respectées lors de la nomination, toute personne intéressée peut demander que cette décision soit annulée.

      Exemple

      Dans une société à 5 associés, les 100 actions sont réparties de la manière suivantes :

      • L’associé A possède 49 % des actions

      • L’associé B possède 1 % des actions

      • L’associé C possède 10 % des actions

      • L’associé D possède 20 % des actions

      • L’associé E possède 20 % des actions

      Si, lors de la nomination du président, l’associé A et l’associé B font le même choix et que les associés C, D et E choisissent tous les 3 une autre personne, alors le rapport des votes sera de 50 % des actions contre 50 % des actions. Il n’y a pas de majorité d’actions.

      Ainsi, lors de la nouvelle convocation, la majorité qui devra être prise en compte est celle du nombre de votants. Si les associés conservent tous leur choix, alors il y a une majorité du nombre de votants de 2 contre 3. Le président sera la personne choisie par les associés C, D et E.

      Les associés doivent déterminer la durée pendant laquelle le président est nommé.

      Si aucune mention sur la durée n’est faite dans les statuts, il est nommé pour une durée illimitée.

      Ils peuvent aussi décider d’ajouter une condition d’âge pour l’exercice des fonctions du président dans les statuts.

      Le président doit être majeur capable ou .

      Il ne doit pas faire l’objet d’une interdiction de gérer ou d’administrer des sociétés, ni avoir fait l’objet d’une faillite personnelle.

      Il ne doit pas avoir été condamné pour l’une des raisons suivantes :

      • Crime

      • Vol

      • Escroquerie

      • Abus de confiance

      Si les associés ont décidé dans les statuts que la société était entièrement dirigée par le président, alors il peut agir en son nom auprès des tiers. Il administre et gère la société.

      Le président engage la société dans les actes qu’il passe avec des tiers même si ces actes ne respectent pas l’objet social de la société.

      En revanche, si la société prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social de la société ou qu’il ne pouvait l’ignorer, elle n’est pas engagé par ces actes-là.

      Les associés peuvent décider de limiter les pouvoirs du président dans le statuts de la société.

      En revanche, pour tout personne extérieure à la société, les pouvoirs du président ne seront pas considérés comme étant limités. Par exemple, si la limitation des pouvoirs l’empêche de signer des contrats qu’il peut habituellement signer, alors le tiers qui contracte avec lui ne sera pas sanctionné.

      Exemple

      Si une société a pour activité la vente de chaussures, elle ne peut pas vendre du matériel informatique. L’objet social de la société ne serait pas respecté.

      Le mandat du président peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

      • Le président peut démissionner de son plein gré : il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts.

      • Le président peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

        • Incapacité

        • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

        • Incompatibilité (par exemple, il exerce des fonctions qui l’empêchent d’être le président d’une société par actions simplifiée en même temps)

        • Dépassement de l’âge

      • Le mandat arrive à la date de fin prévue par les statuts

      • Le président peut être révoqué : les règles de révocation sont fixées par les associés dans les statuts de votre société. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée, en revanche elle peut entraîner des dommages et intérêts. Les tribunaux peuvent aussi révoquer le président à la demande d’un ou plusieurs associés si la cause est légitime.

      • Décès ou dissolution si le président est une société

      • Transformation ou dissolution de la société

      La fin du mandat du président et les changements de présidents doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

      Le mandat du président peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

      • Le président peut démissionner de son plein gré : il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts.

      • Le président peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

        • Incapacité

        • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

        • Incompatibilité (par exemple, il exerce des fonctions qui l’empêchent d’être le président d’une société par actions simplifiée en même temps)

        • Dépassement de l’âge

      • Il arrive à la date de fin prévue par les statuts.

      • Le président peut être révoqué : les règles de révocation sont fixées par les associés dans les statuts de votre société. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée, en revanche elle peut entraîner des dommages et intérêts. Les tribunaux peuvent aussi révoquer le président à la demande d’un ou plusieurs associés si la cause est légitime.

      • Décès ou dissolution si le président est une société

      • Transformation ou dissolution de la société

      La fin du mandat du président et les changements de présidents doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

      Le mandat du président peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

      • Le président peut démissionner de son plein gré : il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts.

      • Le président peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

        • Incapacité

        • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

        • Incompatibilité (par exemple, il exerce des fonctions qui l’empêchent d’être le président d’une société par actions simplifiée en même temps)

        • Dépassement de l’âge

      • Il arrive à la date de fin prévue par les statuts

      • Le président peut être révoqué : les règles de révocation sont fixées par les associés dans les statuts de votre société. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée, en revanche elle peut entraîner des dommages et intérêts. Les tribunaux peuvent aussi révoquer le président à la demande d’un ou plusieurs associés si la cause est légitime

      • Décès ou dissolution si le président est une société

      • Transformation ou dissolution de la société

      La fin du mandat du président et les changements de présidents doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

      Le mandat du président peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

      • Le président peut démissionner de son plein gré : il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts.

      • Le président peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

        • Incapacité

        • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

        • Incompatibilité (par exemple, il exerce des fonctions qui l’empêchent d’être le président d’une société par actions simplifiée en même temps)

        • Dépassement de l’âge

      • Il arrive à la date de fin prévue par les statuts

      • Le président peut être révoqué : les règles de révocation sont fixées par les associés dans les statuts de votre société. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée, en revanche elle peut entraîner Les tribunaux peuvent aussi révoquer le président à la demande d’un ou plusieurs associés si la cause est légitime

      • Décès ou dissolution si le président est une société

      • Transformation ou dissolution de la société

      La fin du mandat du président et les changements de présidents doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Il faut informer les tiers de cette nomination par le biais des formalités suivantes :

    • Guichet des formalités des entreprises

    La société est gérée par un conseil d’administration (CA).

    Le CA est composé au minimum de 3 membres et au maximum de 18 membres.

    Le CA peut décider que la société sera gérée soit par le président du conseil d’administration, soit par un directeur général.

    Si vous êtes ressortissant européen, vous pouvez diriger une société. Vous devez avoir une carte d’identité valide.

      Les premiers administrateurs sont désignés par les actionnaires au moment de la rédaction des statuts de la société.

      Les actionnaires peuvent décider dans les statuts qu’il y ait au sein du conseil d’administration des administrateurs élus par le personnel de la société ou par celui de la société et de ses filiales.

      Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée dans les statuts de la société. Cette durée ne peut pas excéder 6 ans.

      Les administrateurs sont rééligibles sauf si vous en avez décidé autrement dans les statuts.

      Condition de parité 

      Lors de la nomination des administrateurs, il faut rechercher une représentation équilibrée des hommes et des femmes.

      Condition d’âge 

      Les actionnaires doivent prévoir dans les statuts une limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur.

      Cette limite peut s’appliquer à tous les administrateurs ou à un pourcentage d’entre eux.

      Si l’âge n’est pas déterminé dans les statuts, il ne peut pas y avoir plus d’1/3 des administrateurs âgé de plus de 70 ans.

      Lorsque les limites sont dépassées, c’est l’administrateur le plus âgé qui est considéré comme celui quittant ses fonctions.

      Cela s’applique aussi à l’administrateur sous tutelle.

      Condition de qualification 

      Les administrateurs nommés peuvent être des personnes physiques ou des sociétés.

      Lorsque l’administrateur est une société, il doit présenter un représentant permanent.

      S’il est révoqué, la société doit lui trouver un remplaçant.

      Lorsque l’administrateur est une personne physique, il ne peut pas être administrateur dans 5 sociétés anonymes simultanément.

      En revanche, si ces sociétés sont contrôlées par la société, il n’y a pas de limitation.

      Le mandat d’un administrateur peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

      • L’administrateur peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts.

      • L’administrateur peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

        • Incapacité

        • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

        • Incompatibilité (par exemple, il est administrateur dans 5 autres sociétés anonymes)

        • Dépassement de l’âge

      • Le mandat de l’administrateur arrive à la date limite prévue dans les statuts ou au bout des 6 ans.

      • L’administrateur peut être  : cette révocation peut être faite par l’assemblée générale à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts.

      • Décès de l’administrateur ou dissolution de la société administrateur

      La fin du mandat d’un administrateur et le changement d’un administrateur doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

      Le mandat d’un administrateur peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

      • L’administrateur peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts.

      • L’administrateur peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

        • Incapacité

        • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

        • Incompatibilité (par exemple, il est administrateur dans 5 autres sociétés anonymes)

        • Dépassement de l’âge

      • Le mandat de l’administrateur arrive à la date limite prévue dans les statuts ou au bout des 6 ans

      • L’administrateur peut être  : cette révocation peut être faite par l’assemblée générale à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts.

      • Décès de l’administrateur ou dissolution de la société administrateur

      La fin du mandat d’un administrateur et le changement d’un administrateur doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

      Le mandat d’un administrateur peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

      • L’administrateur peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts.

      • L’administrateur peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

        • Incapacité

        • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

        • Incompatibilité (par exemple, il est administrateur dans 5 autres sociétés anonymes)

        • Dépassement de l’âge

      • Le mandat de l’administrateur arrive à la date limite prévue dans les statuts ou au bout des 6 ans

      • L’administrateur peut être  : cette révocation peut être faite par l’assemblée générale à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts.

      • Décès de l’administrateur ou dissolution de la société administrateur

      La fin du mandat d’un administrateur et le changement d’un administrateur doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

      Le mandat d’un administrateur peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

      • L’administrateur peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts.

      • L’administrateur peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

        • Incapacité

        • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

        • Incompatibilité (par exemple, il est administrateur dans 5 autres sociétés anonymes)

        • Dépassement de l’âge

      • L’administrateur arrive à la date limite prévue dans les statuts ou au bout des 6 ans

      • L’administrateur peut être  : cette révocation peut être faite par l’assemblée générale à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts.

      • Décès de l’administrateur ou dissolution de la société administrateur

      La fin du mandat d’un administrateur et le changement d’un administrateur doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

      Attention

      Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

      Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

      Le conseil d’administration de la société élit parmi ses membres un président. Ce dernier ne peut pas être une société.

      Pour combien de temps est nommé le président ?

      Il est élu pour une durée égale à celle de son mandat en tant qu’administrateur et peut être réélu.

      Quelles sont les conditions à respecter lors de la nomination du président ?

      Les statuts de la société doivent prévoir une limite d’âge pour l’exercice des fonctions du président du conseil d’administration.

      Si aucune limite n’est fixée, elle est de 65 ans.

      Quelles sont les fonctions du président du CA ?

      Il a pour mission d’organiser et de diriger les travaux du conseil d’administration et d’en rendre compte devant l’assemblée générale.

      Il doit aussi veiller au bon fonctionnement des organes de la société et s’assurer que les administrateurs peuvent remplir leurs missions.

      Il peut agir en toute circonstance au nom de la société.

      Il doit cependant exercer ses pouvoirs en respectant l’objet social de la société et sans empiéter sur les pouvoirs des actionnaires et du conseil d’administration.

      Il engage la société même dans les actes qu’il passe et qui ne relèvent pas de l’objet social de la société.

      En revanche, si la société prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social de la société ou que celui-ci ne pouvait l’ignorer, elle n’est pas engagée par ces actes-là.

      La publication de statuts constitue la preuve de cette connaissance du tiers.

      Les associés peuvent décider de limiter les pouvoirs du président dans les statuts de la société.

      En revanche, pour tout personne extérieure à la société, les pouvoirs du président ne seront pas considérés comme étant limités. Par exemple, si la limitation des pouvoirs l’empêche de signer des contrats qu’il peut habituellement signer, alors le tiers qui contracte avec lui ne sera pas sanctionné.

      Exemple

      Une société qui a pour activité la vente de chaussures ne peut pas vendre du matériel informatique. L’objet social de la société ne serait pas respecté.

        Il a pour mission d’organiser et de diriger les travaux du conseil d’administration et d’en rendre compte devant l’assemblée générale.

        Il doit aussi veiller au bon fonctionnement des organes de la société et s’assurer que les administrateurs peuvent remplir leurs missions.

          Comment prend fin le mandat du président du CA ?

          Le mandat du président du CA peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le président peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts si son départ fait subir un préjudice à la société

          • Le président peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il est administrateur dans 5 autres sociétés anonymes)

            • Dépassement de l’âge

            • Perte de son statut d’administrateur

          • Le président arrive à la fin de son mandat

          • Le président peut être  : cette révocation peut être faite par le conseil d’administration à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. La révocation du président ne lui fait pas perdre son mandat d’administrateur

          • Le président décède

          La fin du mandat du président et le changement de président doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat du président du CA peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le président peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts si son départ fait subir un préjudice à la société.

          • Le président peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il est administrateur dans 5 autres sociétés anonymes)

            • Dépassement de l’âge

            • Perte de son statut d’administrateur

          • Le président arrive à la fin de son mandat

          • Le président peut être  : cette révocation peut être faite par le conseil d’administration à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. La révocation du président ne lui fait pas perdre son mandat d’administrateur

          • Le président décède

          La fin du mandat du président et le changement de président doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat du président du CA peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le président peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts si son départ fait subir un préjudice à la société

          • Le président peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il est administrateur dans 5 autres sociétés anonymes)

            • Dépassement de l’âge

            • Perte de son statut d’administrateur

          • Le président arrive à la fin de son mandat

          • Le président peut être  : cette révocation peut être faite par le conseil d’administration à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. La révocation du président ne lui fait pas perdre son mandat d’administrateur

          • Le président décède

          La fin du mandat du président et le changement de président doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat du président du CA peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le président peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts si son départ fait subir un préjudice à la société

          • Le président peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il est administrateur dans 5 autres sociétés anonymes)

            • Dépassement de l’âge

            • Perte de son statut d’administrateur

          • Le président arrive à la fin de son mandat

          • Le président peut être  : cette révocation peut être faite par le conseil d’administration à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. La révocation du président ne lui fait pas perdre son mandat d’administrateur

          • Le président décède

          La fin du mandat du président et le changement de président doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le conseil d’administration de la société peut décider d’élire un directeur général qui n’est pas le président du conseil d’administration.

          Quelles sont les conditions à respecter lors de l’élection du directeur général ?

          Les statuts de la société doivent prévoir une limite d’âge pour l’exercice des fonctions du directeur général.

          Si aucune limite n’est fixée, elle est de 65 ans.

          Quelles sont les fonctions du directeur général ?

          Il peut agir en toute circonstance au nom de la société.

          Il doit cependant exercer ses pouvoirs en respectant l’objet social de la société et sans empiéter sur les pouvoirs des actionnaires et du conseil d’administration.

          Il engage la société même dans les actes qu’il passe et qui ne relèvent pas de l’objet social de la société.

          En revanche, si la société prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social de la société ou que celui-ci ne pouvait l’ignorer, elle n’est pas engagée par ces actes-là.

          La publication de statuts constitue la preuve de cette connaissance du tiers.

          Les actionnaires peuvent décider de limiter les pouvoirs du directeur général dans les statuts de la société.

          En revanche, pour tout personne extérieure à la société, les pouvoirs du directeur général ne seront pas considérés comme étant limités.

          Par exemple, si la limitation des pouvoirs l’empêche de signer des contrats qu’il peut habituellement signer, alors le tiers qui contracte avec lui ne sera pas sanctionné.

          Exemple

          Une société dont l’activité est de vendre des chaussures ne peut pas vendre du matériel informatique. L’objet social de la société ne serait pas respecté.

          Comment prend fin le mandat du directeur général ?

          Le mandat du directeur général peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le directeur général peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le directeur général peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (Par exemple, il exerce des fonctions ne lui permettant pas d’être directeur général d’une société anonyme en même temps)

            • Dépassement de l’âge

          • Il arrive à la fin de la durée déterminée dans les statuts

          • Le directeur général peut être révoqué : cette révocation peut être faite par le conseil d’administration à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le directeur général décède

          La fin du mandat du directeur général et le changement de directeur général doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat du directeur général peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le directeur général peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le directeur général peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer suite à une condamnation

            • Incompatibilité (Par exemple, il exerce des fonctions ne lui permettant pas d’être directeur général d’une société anonyme en même temps)

            • Dépassement de l’âge

          • Il arrive à la fin de la durée déterminée dans les statuts

          • Le directeur général peut être révoqué : cette révocation peut être faite par le conseil d’administration à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts.

          • Décès du directeur général

          La fin du mandat du directeur général et le changement de directeur général doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat du directeur général peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le directeur général peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le directeur général peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (Par exemple, il exerce des fonctions ne lui permettant pas d’être directeur général d’une société anonyme en même temps)

            • Dépassement de l’âge

          • Il arrive à la fin de la durée déterminée dans les statuts

          • Le directeur général peut être révoqué : cette révocation peut être faite par le conseil d’administration à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le directeur général décède

          La fin du mandat du directeur général et le changement de directeur général doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat du directeur général peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le directeur général peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le directeur général peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (Par exemple, il exerce des fonctions ne lui permettant pas d’être directeur général d’une société anonyme en même temps)

            • Dépassement de l’âge

          • Il arrive à la fin de la durée déterminée dans les statuts

          • Le directeur général peut être révoqué : cette révocation peut être faite par le conseil d’administration à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le directeur général décède

          La fin du mandat du directeur général et le changement de directeur général doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut décider de nommer une ou plusieurs personnes qui seront chargées d’assister le directeur. Ils sont appelés directeurs généraux délégués .

          Le processus de sélection doit garantir la présence d’un homme et d’une femme parmi les candidats. Et les nominations doivent être faites en recherchant un équilibre entre le nombre d’hommes et de femmes.

          Le nombre maximal de directeurs généraux délégués est fixé dans les statuts. Il ne peut pas être supérieur à 5.

          Quelles sont les conditions à respecter lors de la nomination des directeurs généraux délégués ?

          Les statuts de la société doivent prévoir une limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur généraux délégué.

          Si aucune limite n’est fixée, elle est de 65 ans.

          Quelles sont les fonctions d’un directeur général délégué ?

          Il engage la société même dans les actes qu’il passe avec les tiers et qui ne relèvent pas de l’objet social de la société.

          En revanche, si la société prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social de la société ou que celui-ci ne pouvait l’ignorer, elle n’est pas engagée par ces actes-là.

          La publication de statuts constitue la preuve de cette connaissance du tiers.

          Le conseil d’administration avec l’accord du directeur général détermine l’étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux délégués.

          À l’égard des tiers, ils ont les mêmes pouvoirs que le directeur général.

          Exemple

          Si une société qui a pour activité la vente de chaussure, elle ne peut pas vendre du matériel informatique. L’objet social de la société ne serait pas respecté.

          Comment prend fin le mandat d’un directeur général délégué ?

          Le mandat d’un directeur général délégué peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le directeur général délégué peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le directeur général délégué peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il exerce des fonctions qui ne lui permettent pas d’être directeur général délégué d’une société en même temps)

            • Dépassement de l’âge

          • Le directeur général délégué arrive à la fin de la durée fixée

          • Le directeur général peut être  : cette révocation peut être faite par le conseil d’administration à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts. La révocation d’un directeur général peut avoir lieu à tout moment à la demande du directeur général

          • Décès du directeur général délégué

          • Transformation ou dissolution de la société

          • Décès, démission ou révocation du directeur général

          La fin du mandat d’un directeur général délégué et le changement de directeur général délégué doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat d’un directeur général délégué peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le directeur général délégué peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts.

          • Le directeur général délégué peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il exerce des fonctions qui ne lui permettent pas d’être directeur général délégué d’une société en même temps)

            • Dépassement de l’âge

          • Le mandat du directeur général délégué arrive à la date limite

          • Le directeur général peut être  : cette révocation peut être faite par le conseil d’administration à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts. La révocation d’un directeur général peut avoir lieu à tout moment à la demande du directeur général

          • Décès du directeur général délégué

          • Transformation ou dissolution de la société

          • Décès, démission ou révocation du directeur général

          La fin du mandat d’un directeur général délégué et le changement de directeur général délégué doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat d’un directeur général délégué peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le directeur général délégué peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le directeur général délégué peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il exerce des fonctions qui ne lui permettent pas d’être directeur général délégué d’une société en même temps)

            • Dépassement de l’âge

          • Le mandat du directeur général délégué arrive à la date limite

          • Le directeur général peut être  : cette révocation peut être faite par le conseil d’administration à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts. La révocation d’un directeur général peut avoir lieu à tout moment à la demande du directeur général

          • Décès du directeur général délégué

          • Transformation ou dissolution de la société

          • Décès, démission ou révocation du directeur général

          La fin du mandat d’un directeur général délégué et le changement de directeur général délégué doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat d’un directeur général délégué peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le directeur général délégué peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le directeur général délégué peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il exerce des fonctions qui ne lui permettent pas d’être directeur général délégué d’une société en même temps)

            • Dépassement de l’âge

          • Le mandat du directeur général délégué arrive à la date limite

          • Le directeur général peut être  : cette révocation peut être faite par le conseil d’administration à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts. La révocation d’un directeur général peut avoir lieu à tout moment à la demande du directeur général

          • Décès du directeur général délégué

          • Transformation ou dissolution de la société

          • Décès, démission ou révocation du directeur général

          La fin du mandat d’un directeur général délégué et le changement de directeur général délégué doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Il faut informer les tiers de cette nomination par le biais des formalités suivantes :

        • Guichet des formalités des entreprises

        Le directoire a pour rôle de diriger la société.

        Le conseil de surveillance a pour rôle de surveiller les organes de direction (le directoire), il n’a pas de rôle dans la gestion de la société.

        Si vous êtes ressortissant européen, vous pouvez diriger une société. Vous devez avoir une carte d’identité valide.

          C’est le directoire qui gère la société :

          • Lorsqu’il est composé d’un seul membre, on parle de directeur général unique, il est le représentant de la société.

          • Lorsqu’il est composé de plusieurs membres, l’un d’eux est choisi pour exercer les fonctions de président de la société et la représenter.

          Comment sont nommés les membres du directoire ?

          Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance.

          Le président est choisi parmi l’un de ses membres par le conseil de surveillance.

          Les membres du directoire peuvent être choisis parmi les actionnaires, les salariés ou en dehors.

          Il ne peut s’agir que de personnes physiques.

          Si une seule personne compose le directoire, elle prend automatiquement le titre de directeur général unique.

          Pour combien de temps sont nommés les membres du directoire ?

          Les membres du directoire sont nommés pour la durée qui est prévue dans les statuts de la société.

          Cette durée doit être comprise entre 2 et 6 ans.

          Si la durée de mandat n’est pas prévue dans les statuts, alors cette durée est fixée à 4 ans.

          Quelles sont les conditions à respecter lors de la nomination des membres du directoire ?

          Il faut prévoir une limite d’âge à l’exercice des fonctions de membre du directoire.

          Si aucune limite n’a été fixée, celle-ci est de 65 ans.

          Quels sont les pouvoirs du directoire ?

          Il peut agir en toute circonstance au nom de la société en respectant l’objet social de la société et sans empiéter sur les pouvoirs du conseil de surveillance et des actionnaires.

          Il a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de l’entreprise et leur mise en œuvre.

          Il engage la société même dans les actes qu’il passe et qui ne relèvent pas de l’objet social de la société.

          En revanche, si la société prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social de la société ou que celui-ci ne pouvait l’ignorer, elle n’est pas engagée par ces actes-là.

          La publication de statuts constitue la preuve de cette connaissance du tiers.

          Les actionnaires peuvent décider de limiter les pouvoirs du directoire dans les statuts de la société.

          En revanche, pour tout personne extérieure à la société, les pouvoirs du directoire ne seront pas considérés comme étant limités.

          Par exemple, si la limitation des pouvoirs l’empêche de signer des contrats qu’il peut habituellement signer, alors le tiers qui contracte avec lui ne sera pas sanctionné.

          Exemple

          Si la société a pour activité la vente de chaussure, elle ne peut pas vendre du matériel informatique. L’objet social de la société ne serait pas respecté.

          Quand prend fin le mandat d’un membre du directoire ?

          Le mandat d’un membre du directoire peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le membre peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le membre peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il est déjà membre du conseil de surveillance de la société anonyme)

            • Dépassement de l’âge

          • Le mandat arrive à la date de fin prévue dans les statuts

          • Le membre peut être : cette révocation peut être faite par l’assemblée générale à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts. La révocation peut aussi être faite par le conseil de surveillance si cela a été prévu dans les statuts de la société

          • Le membre décède

          La fin du mandat d’un membre du directoire et le changement d’un membre doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat d’un membre du directoire peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le membre peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le membre peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il est déjà membre du conseil de surveillance de la société anonyme)

            • Dépassement de l’âge

          • Il arrive à la date de fin prévue dans les statuts

          • Le membre peut être : cette révocation peut être faite par l’assemblée générale à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts. La révocation peut aussi être faite par le conseil de surveillance si cela a été prévu dans les statuts de la société

          • Le membre décède

          La fin du mandat d’un membre du directoire et le changement d’un membre doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat d’un membre du directoire peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le membre peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le membre peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il est déjà membre du conseil de surveillance de la société anonyme)

            • Dépassement de l’âge

          • Il arrive à la date de fin prévue dans les statuts

          • Le membre peut être : cette révocation peut être faite par l’assemblée générale à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts. La révocation peut aussi être faite par le conseil de surveillance si cela a été prévu dans les statuts de la société

          • Le membre décède

          La fin du mandat d’un membre du directoire et le changement d’un membre doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat d’un membre du directoire peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le membre peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le membre peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il est déjà membre du conseil de surveillance de la société anonyme)

            • Dépassement de l’âge

          • Il arrive à la date de fin prévue dans les statuts

          • Le membre peut être : cette révocation peut être faite par l’assemblée générale à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts. La révocation peut aussi être faite par le conseil de surveillance si cela a été prévu dans les statuts de la société

          • Le membre décède

          La fin du mandat d’un membre du directoire et le changement d’un membre doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          À savoir

          le président du directoire ne peut être révoqué que par le conseil de surveillance.

          Le conseil de surveillance doit être composé de 3 membres au moins et de 18 membres maximum. Les actionnaire peuvent fixer une limite maximale inférieure ou égale à 18 dans les statuts de la société.

          Les membres du conseil de surveillance ne peuvent pas être aussi membres du directoire.

          Un président et un vice-président sont élus parmi les membres du conseil de surveillance.

          Comment sont nommés les membres du conseil de surveillance ?

          Les premiers membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale constitutive.

          Les membres suivants sont nommés en assemblée générale ordinaire.

          Les actionnaires peuvent décider dans les statuts de la société qu’il y ait au sein de votre conseil de surveillance, des membres élus par le personnel de la société ou par celui de la société et de ses filiales.

          Leur nombre doit être inférieur ou égal à 4 et ne doit pas excéder le tiers du nombre des autres membres.

          Combien de temps sont nommés les membres du conseil de surveillance ?

          Les actionnaires ont la possibilité de choisir dans les statuts de la société la durée pour laquelle les membres du conseil de surveillance sont nommés.

          Cette durée doit être inférieure ou égale à 6 ans.

          Ils sont rééligibles sauf s’il en a été décidé autrement dans les statuts.

          Quelles sont les conditions à respecter lors de la nomination des membres du conseil de surveillance ?

          Condition de parité 

          Lors de la nomination des membres du conseil de surveillance, il faut rechercher une représentation équilibrée des hommes et des femmes.

          Condition d’âge 

          Les actionnaires doivent prévoir dans les statuts une limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance.

          Cette limite peut s’appliquer à tous les membres ou à un pourcentage d’entre eux.

          Si les actionnaire n’ont pas déterminé d’âge limite dans les statuts, il ne peut pas y avoir plus d’1/3 des membres âgés de plus de 70 ans.

          Lorsque les limites sont dépassées, c’est le membre le plus âgé qui est considéré comme celui quittant ses fonctions. Cela s’applique aussi au membre sous tutelle.

          Condition de qualification 

          Les membres nommés peuvent être des personnes physiques ou des sociétés.

          Lorsque le membre est une société, il doit présenter un représentant permanent. S’il est révoqué, la société doit lui trouver un remplaçant.

          Lorsque le membre est une personne physique, il ne peut pas être membre du conseil de surveillance dans 5 sociétés anonymes simultanément. En revanche, si ces sociétés sont contrôlées par la société, il n’y a pas de limitation.

          Comment sont élus le président et le vice-président du conseil de surveillance ?

          Le conseil de surveillance de la société choisit parmi ses membres un président et un vice-président qui ne peuvent pas être des sociétés.

          Quelle est la durée du mandat du président et du vice-président du conseil de surveillance ?

          Le président et le vice-président conservent leurs fonctions jusqu’à la fin de leur mandat en tant que membre du conseil de surveillance.

          Quand prend fin le mandat d’un membre du conseil de surveillance ?

          Le mandat d’un membre du conseil de surveillance peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le membre peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le membre peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il est membre du conseil de surveillance de 5 autres sociétés anonymes)

            • Dépassement de l’âge

          • Le mandat arrive à la date de fin prévue par les statuts

          • Le membre peut être  : cette révocation peut être faite par l’assemblée générale à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le membre décède

          La fin du mandat d’un membre du conseil de surveillance et tout changement au sein du conseil de surveillance doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat d’un membre du conseil de surveillance peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le membre peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le membre peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il est membre du conseil de surveillance de 5 autres sociétés anonymes)

            • Dépassement de l’âge

          • Le mandat arrive à la date de fin prévue par les statuts

          • Le membre peut être  : cette révocation peut être faite par l’assemblée générale à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le membre décède

          La fin du mandat d’un membre du conseil de surveillance et tout changement au sein du conseil de surveillance doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Le mandat d’un membre du conseil de surveillance peut prendre fin de l’une des manières suivantes :

          • Le membre peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le membre peut être forcé de démissionner pour l’une des raisons suivantes :

            • Incapacité

            • Interdiction de gérer à la suite d’une condamnation

            • Incompatibilité (par exemple, il est membre du conseil de surveillance de 5 autres sociétés anonymes)

            • Dépassement de l’âge

          • Le mandat arrive à la date de fin prévue par les statuts

          • Le membre peut être  : cette révocation peut être faite par l’assemblée générale à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le membre décède

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          • Le membre peut démissionner de son plein gré. Il n’est pas obligé de justifier sa démission. En revanche, cela peut entraîner des dommages et intérêts

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            • Incapacité

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            • Incompatibilité (par exemple, il est membre du conseil de surveillance de 5 autres sociétés anonymes)

            • Dépassement de l’âge

          • Il arrive à la date de fin prévue par les statuts

          • Le membre peut être  : cette révocation peut être faite par l’assemblée générale à tout moment. Il n’est pas nécessaire que cette révocation soit justifiée. En revanche, elle peut entraîner des dommages et intérêts

          • Le membre décède

          La fin du mandat d’un membre du conseil de surveillance et tout changement au sein du conseil de surveillance doivent être publiés pour que ces situations s’appliquent aux tiers.

          Attention

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          Cette publication peut être faite de l’une des manières suivantes :

          Attention

          Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

          Il faut informer les tiers de cette nomination par le biais des formalités suivantes :

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